原本是为了帮助具有发展前景的上市公司纾解资金难题，最终却令一向形象较佳的顾家家居扮演门口“野蛮人”的角色，也令天风证券2号资管计划从原来的“白衣天使”向“灰袍巫师”角色转变，以纾困之名，客观上行敌意并购之实，这样的操作难免令人生疑：天风证券意欲何为？

文-段传敏（战略营销观察家）

近段时间，围绕上市公司喜临门（603008）的控股权之争闹得沸沸扬扬。随着一系列眼花缭乱的资本运作不断曝光，人们发现，顾家家居（603816）与喜临门并购案似乎并没有像两者公开声称的那样自然“中止”，反而进入了一个由明到暗的新阶段。这其中隐现第三方身影——神秘的天风证券（601162）2号分级集合资产管理计划（以下称2号资管计划）在其中似乎扮演着关键角色。

4月30日，随着顾家家居、喜临门、天风证券针对4月14日上海证券交易所问询函的回复公告披露，一系列背后细节和过程呈现公众面前。

专业分析人士指出，资管计划的设立初衷，原本是为了帮助有发展前景的上市公司纾解股权股权质押困难，但在顾家喜临门的纠葛中，似乎正演变成争夺控制权的“幕后推手”。这究竟是怎么回事？雪中送炭的“白衣骑士”为何正演变成为兴风作浪的“灰袍巫师”？

白衣骑士

事情的大背景得从去年11月1日国家召开的民营企业座谈会说起。

2018年下半年，民营企业经营困难成为热点话题，许多上市公司出现股权质押“爆仓”风险，社会上关于“民营经济离场论”、“新公私合营论”以及把加强企业党建和工会工作看作是控制民营经济等言论甚嚣尘上。10月31日，中央召开专题会议，研究当前经济形势和经济工作。当天，证券业协会组织召开“证券行业支持民营企业发展系列资产管理计划”发起人会议，11家证券公司作为联合发起人，就255亿的出资规模签署了发起人协议，共同发起行业系列资产管理计划。其中，天风证券赫然在列。

据媒体报道，中央会议结束第二天，也就是11月1日，国家召开民营企业座谈会。这在十八大以来是首次。以往这类座谈会在政府体系内召开比较多，但由党和国家最高领导人出面主持召开，非常罕见。此外，还有三位国家领导人参会，这么高层面的民营企业座谈会并不多见。

在会上，最高领导人专门提到要帮助有股权质押平仓风险的民营企业度过难关，进行“财务救助”。他强调，避免发生企业所有权转移。也就是说，是救助，不是抢夺。

11月2日，天风证券正式设立首只证券行业支持民营企业发展资产管理计划并完成备案，成为证券业的一则新闻。2019年4月8日，天风证券2号资管计划成立。该计划明确定性为“证券公司对民营企业的纾困行为”，“天风证券对华易（喜临门控股股东）可交债的老师主要是基于华易可交债可能间接给上市公司带来负面影响”。据其官方介绍，该资管计划将专项用于帮助有发展前景的上市公司“大股东纾解股权债务危机”，以提供流动性支持的财务投资为主要手段，以保持上市公司控制权和治理结构相对稳定为主要目标，更好服务实体经济，推进民营企业健康稳定发展。

对于天风证券2号资管计划，中国证券投资基金业协会有一个“专人对接、专项审核、即报即审”的备案绿色通道机制，4月8日设立，当天即收到备案函。效率之高，可见一斑。

由此可见，天风证券资管计划的初衷响应国家政策号召，为了帮助优质上市公司化解股权质押“爆仓”风险，要扮演好“白衣骑士”的角色。但为什么这样一个能解救民营企业于水深火热之中的资管计划，事实上却要成为喜临门的单一第一大股东？而且和顾家家居两者虽然在公告中对其意图含糊其辞，却构成一致行动人，剑指一家民营上市企业的控制权？

这究竟是怎么回事？

灰袍巫师

如果我们仔细分析天风证券2号资管计划，就会发现一些耐人寻味的迹象。

1

是该计划的初始募集期总规模不超过11.6亿，其中顾家家居认购2.5亿元，顾家宁波认购0.6亿元。从金额来看，顾家的认购比例不算高。但是，2号资管计划分为A、B两级。按照合同约定，在产品收益为负的情况下，A级份额承担10%的亏损，B级份额承担90%的亏损；在产品收益为正的情况下，A级份额承担10%的盈利，B级份额承担90%的盈利。顾家家居与顾家宁波认购的是B级份额。也就是说，顾家用3.1亿元撬动了数倍于该资金的收益权（当然也承担了相应的风险），对其他债权人有举足轻重的影响力，是典型的以小博大的杠杆操作。

2

是从时间线来看，2号资管计划像是一项“蓄谋”喜临门控制权的专项资管计划。最新公告的内容显示，2019年3月6日，华易可债原持有人找到顾家，而次日顾家即找到天风证券商量“受让华易可交债”事项，19日天风证券与顾家及其他投资人商量后决策设立2号资管计划……明眼人都能看出来，天风证券2号资管计划是与顾家事先商议的结果，目的并不单纯是天风证券所谓的帮助纾困，而更像是客观上行敌意收购之实。

3

之后的演进是：4月3日，顾家家居与顾家宁波认购2号资管计划的B级份额；一周后的4月10日，2号资管计划承接喜临门大股东——华易投资发行的可交换公司债券“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共11.05亿元。华易可交债如果全部进行换股，可以转换为喜临门普通股股票8834万股，占总股本的22.38%，届时，2号资管计划将成为喜临门的单一第一大股东。

微妙的是，在4月10日当天，顾家与喜临门刚刚宣布终止半年前签署的《股权转让意向书》。

资料显示，顾家通过认购2号资管计划的B级份额，获得大部分收益权，再联想到半年来顾家通过二级市场增持喜临门4.84%的股份加上作为顾家一致行动人的2号资管计划可能获得的22.38%，两者相加总计达27.22%。于是，顾家正扮演“野蛮人”、“强娶”喜临门等说法在媒体上出现。

其中，天风证券2号资管计划正在扮演一种关键的角色。

4月30日的喜临门公告显示：喜临门现大股东华易投资及其实际控制人明确反对“顾家家居通过 2 号资管计划受让全部华易可交债并可能成为喜临门第一大股东事项”，“并将采用一切必要手段维持或巩固上市公司控制权”。因此，从某种程度而言，天风证券2号资管计划将两家上市公司置入危险的境地：一旦两大A股上市公司激烈对抗，爆发激烈控制权争夺战，将出现浙江省两个家居巨头“同城相煎”的恶劣事件，最终结果很难预料，即使是一方失败，另一方也只能是惨胜。那都将是浙江省乃至中国民营经济的损失。一个资管计划，让两家上市公司同时产生巨大的风险，显然与国家倡导的初衷背道而驰。

原本是为了帮助具有发展前景的上市公司纾解资金难题，最终却令一向形象较佳的顾家家居扮演门口“野蛮人”的角色，也令天风证券2号资管计划从原来的“白衣天使”向“灰袍巫师”角色转变，以纾困之名，客观上行敌意并购之实，这样的操作难免令人生疑。当下，民营经济处于关键发展时期，我们希望中国证券投资基金行业，能坚决贯彻中央精神，为具有发展前景的上市公司提供帮助，而不是说一套做一套、乘火打劫、转移控制权，置企业于险境。

这不免让人想到“宝万之争”。当时，宝能通过前海人寿的资管计划，强势争夺万科的大股东地位，引起了资本市场大地震。此后，宝能用同样的手法狙击格力电器，遭到了董明珠的强烈反对，被证监会主席刘士余批评为“害人的妖精、行业的强盗”。

段传敏，“中国智造系列丛书”出版人、创新联盟/孤独者粘盟社群发起人，资深媒体人，明尼苏达大学卡尔森管理学院EMBA（CHEMBA)毕业。财经作家，著有《苏宁：连锁的力量》《尚品宅配凭什么》《定制——维意如何PK宜家》《企业教练领导力革命》等近十部经营管理书籍。 愿这些观察能带给你一些小小启发。

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