2017年5月26日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，5月27日，上海证券交易所随即发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下合称“减持新规”)，对上市公司股东、董监高减持股份进行了规定。近日，证监会再次发布监管问答，明确关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。

　　本次的海银财富合规课堂对上述新规进行了梳理，对其中私募基金机构相关的内容，进行如下分享和简单解读。

　　一、减持新规内容提炼

　　1、适用主体

　　(1)大股东：包括控股股东、持股5%以上股东。

　　(2)特定股东：大股东以外的持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东。

　　(3)董事、监事、高级管理人员。

　　对私募机构来说，可能是大股东，也有可能是特定股东。

　　2、大股东、特定股东减持方式

　　(1)协议转让：单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%;减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内遵守减持比例规定以及相应信披义务。

　　(2)集中竞价：90日之内不允许超过总股份的1%。

　　(3)大宗交易：90日之内不允许超过总股份的2%;受让方在受让后6个月内限售。

　　(4)特殊方式：司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换，参照执行。

　　3、董监高减持期限要求：任职期间内每年减持股份不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得减持股份，若在任期届满前离职的，仍按其原任期时间，适用公司法规定的减持比例要求。

　　4、大股东禁止减持情形

　　(1)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。

　　(2)大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月的。

　　(3)中国证监会规定的其他情形。

　　5、董监高禁止减持情形

　　(1)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。

　　(2)董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月的。

　　(3)中国证监会规定的其他情形。

　　二、减持新规对不同类型的私募基金的影响

　　1、定增基金：减持周期变长，影响大

　　通过定增方式获得股份的股东，属于特定股东，在锁定期满后1年内只能以集中竞价的方式减持50%股份，还要受90日内减持总数不超过股份总数1%的限制。

　　2、Pre-IPO基金：减持周期变长，影响大

　　在首次公开发行前获得股份的股东，属于特定股东，减持期拉长，新股价值逐渐回归，减持新规后私募基金应该更关注标的企业的长远发展及内在价值，加强投研和尽调能力，更加注重企业的中长期发展。

　　3、PE基金：影响较小

　　如果不是过了限售期就打算立即减持的基金，影响会比较小。纵观二级市场上的PE基金，一般投资于过了初创期的成长期创业公司，和企业一同成长、运作上市、退出，所以没有那么急迫。

　　4、VC基金：影响较小

　　VC基金存续期限一般是5+2年，或者3+2年，投资于项目的初创期或成长早期，从投资到企业满足IPO条件、申报IPO、审批通过到核准发行，一般都要等个5年左右、甚至更长的时间。所以，最后再拉长一段时间，影响不大。

　　5、打新基金：有一定影响

　　减持新规后，由于大股东、二股东、特定股东不能快速减持套现，拉抬托市动机将会有所减弱，毕竟一下把股价做高了，大股东也不能马上脱手卖出，所以，涨停板的个数会越来越少了。但新股的发行市盈率较二级市场市盈率的差距决定了新股仍有确定性的空间，基金还是有利可图。

　　6、证券基金：对集中竞价交易的证券基金没有什么影响，对大宗交易的证券基金影响较大

　　通过集中竞价方式取得的股份不受减持规定的约束，对于有接大宗交易的证券基金，影响比较大，以前接手了第二天就可以卖出，套取差价，现在接手了要等6个月之后才能卖出。对于大股东来讲，会更加重视大宗交易的方式，毕竟每年通过此种方式可以减持8%，可以视为在风险可控基础上的利好因素。

　　三、证监会答复符合条件的VC/PE可豁免减持新规，支持创投基金发展

　　1、创业投资基金的定义

　　创业投资基金主要指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资企业成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的私募股权基金。

　　2、“符合一定条件的创业投资基金”具体条件

　　(1)创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月。

　　(2)创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人;根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。

　　(3)截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月。

　　(4)按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”。

　　(5)该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。

　　3、豁免减持新规具体内容

　　对于发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定锁定1年。

　　发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东,但位列合计持股51%以上股东范围，且符合一定条件的创业投资基金股东，不再要求其承诺所持股份自上市之日起锁定36个月，而是按照《公司法》第141条的有关规定锁定1年。

　　4、豁免认定程序

　　需由创业投资基金股东向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后，再由保荐机构向证监会发审部门书面申请，经征求证监会相关职能部门意见后，予以认定。